一、H股“全流通”的改革背景

由于外汇管制及保持国资控股权、防止国有资产流失等原因，自1993年首家境内企业在香港上市后至H股“全流通”试点改革前，除了特殊处理的个案外，境内H股上市公司向境外投资者募集资金所发行的股份之外的股份无法在境外上市流通交易。该部分股份无法流通导致股东拟通过上市方式实现减持或退出的需求无法得到满足，一定程度上影响了以H股方式上市对境内企业的吸引力。为了增加以H股方式上市对境内企业的吸引力，中国证监会在2017年12月提出开展H股“全流通”试点。参与试点的3家H股上市公司都平稳地完成了“全流通”改革，取得了良好的效果。

二、H股“全流通”的全面推开及相关监管规则

试点成功后，根据中国证监会于2019年11月14日正式发布《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（下称《业务指引》），规定 H股“全流通”指“H 股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通。

截至目前，相关主管部门已发布且仍有效的适用于H股“全流通”的主要监管规则如下：

三、申请H股“全流通”的程序

与H股“全流通”试点时期相比，《业务指引》不再对存量股份或者其他财务指标实质设置任何门槛要求，不对公司规模、行业等设置限制条件。在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，已上市的H股公司可以单独或在申请境外再融资时提出“全流通”申请，同时拟申请H股首发上市的公司也可以申请“全流通”。

（一）履行内部审批程序

公司申请H股“全流通”需要按照《公司法》等法律规定和《公司章程》约定，履行必要的内部决策程序。根据《中国证监会新闻发言人就全面推开H股“全流通”改革答记者问》（下称“《答记者问》”）的说明，根据试点经验，三家试点公司均在公司章程中明确了“全流通”事项相关程序，以及不适用于股东大会/类别股东会的表决程序等内容。因此，如果《公司章程》没有关于H股“全流通”决策事宜作出规定或相关规定表述不够清晰，公司需要对《公司章程》进行修改。

（二）取得主管部门同意（如适用）

公司申请H股“全流通”需要取得主管部门的同意系指两个方面的主管部门同意：第一，针对境内法律法规对股东资质设置准入要求行业，该等行业的公司申请H股“全流通”时原则上应当事先取得行业监管部门同意，并向中国证监会提交行业监管部门出具的监管意见书。比如金融、类金融行业的公司。 第二，针对存在国有股东的公司，在申请H股“全流通”时应当符合“国有资产管理规定”。具体而言，（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》的要求，存在国有股东的股份公司在证券交易所申请发行股票并上市的，则需要办理国有股东标识管理。（2）国有股东持有的上市公司股份申请转为境外上市股份，按照国资监管机构的管理要求履行相应的审批或备案程序。综上，无论是已上市H股公司单独申请“全流通”，还是境外首次发行股份或境外再融资时申请“全流通”，如果存在国有股东且所持股份拟上市后流通，需要履行国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股的审批程序。

（三）报请中国证监会审批

《业务指引》明确指出，H股公司应当按照“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序向中国证监会提出“全流通”申请，既可以单独申请，也可以在申请境外首次公开发行上市时或申请境外再融资时一并提出。

公司应根据具体全流通方案，依据《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核关注要点（2019年更新）》以及《H股公司境内未上市股份申请“全流通”审核关注要点》的规定，向中国证监会提交证明符合其公布的审核关注要点中所列事项的文件，公司的中国律师亦需要就该等审核关注要点出具专项法律意见。

（四）获得香港联交所上市批准

经中国证监会核准后，公司向香港联交所申请境内未上市股份的上市流通，包括向香港联交所明确公司的H股“全流通”符合中国法律相关规定并已经取得了中国法律项下相应的批准和授权，明确已经在上市文件中向投资者披露境内未上市股份转H股的方法等，并符合香港联交所上市决策规则要求。

（五）“全流通”股份的跨境转登记

对于H股“全流通”机制下的境内股东而言，其所持股份跨境登记和存管的路径具体包括：（1）境内股东所持股份由中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）负责境内的集中存管；（2）中国结算作为名义持有人将投资者持有的股份以中国结算的名义存管在中国证券登记结算（香港）有限公司（下称“中国结算香港”）；（3）中国结算香港以自己的名义再将该部分股份集中存管于香港中央结算有限公司（下称“香港结算”），通过香港结算行使对证券发行人的权利；（4）“香港中央结算（代理人）有限公司”作为最终名义持有人列示于H股公司的股东名册。

在上述跨境转登记全部完成后，H股公司向中国结算深圳分公司申请持有明细初始维护。中国结算深圳分公司完成审核后，向H股公司出具《境内持有明细初始维护完成证明》。

四、小结及展望

H股“全流通”为公司及股东打通了上市后老股流通的通道，增强了以H股方式上市的吸引力，为公司和股东提供了更多资本运作方案的选择，尤其是对于股权结构比较复杂、红筹重组成本较高的拟上市公司，无需搭建红筹架构即可实现香港上市，节省了一定的时间和经济成本。

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