获得中国证监会对H股“全流通”申请的批准是完成H股“全流通”程序中最重要的一环节。本文中我们对中国证监会H股“全流通”申请中的审核关注点进行简要归纳和分析。

一、中国证监会公布的H股“全流通”审核关注要点

2019年11月15日，中国证监会宣布全面推开H股“全流通”改革，明确了符合条件的H股公司和申请H股首发上市的公司，可依法依规申请“全流通”，并对外公告了H股公司境内未上市股份申请“全流通”的申请材料目录及审核关注要点，具体审核关注要点总结如下：

二、2021年“全流通”申请反馈问题中反映的审核关注要点

结合中国证监会2021年受理并对外公示的H股“全流通”申请反馈问题，我们注意到实践中中国证监会审核关注点集中于以下方面：

（一）拟流通股份取得过程的合规性

《申请H股“全流通”的境内未上市股份股东授权文件及关于股份合规取得的说明》是H股公司提交中国证监会的申请材料之一。围绕着拟流通股份的形成过程的合规性，中国证监会尤其关注实际控制人直接持有的H股股份的形成情况及合规性，并会对此进一步要求H股公司补充说明。

（二）拟流通股份的质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所发布的《H股“全流通”业务实施细则》规定，获中国证监会批准参加H股“全流通”业务的H股上市公司完成相应信息披露后，将无质押、冻结、限制转让等限制性状态的H股“全流通”股份转登记至香港股份登记机构，成为可在香港联交所上市流通的股份。因此拟流通的股份在办理转为上市流通的股份前应当不存在质押、冻结、限制转让等限制性状态。

当然我们注意到，中国证监会的反馈问题中要求公司补充披露申请“全流通”股东的股权质押情况，关注侧重点在于质押股权是否存在争议纠纷、被处置的风险，进而是否会影响上市公司控制权的稳定性。另外，如果申请“全流通”的控股股东属于宏观调控、融资限制类行业的上市公司，证监会也会关注股东通过质押流通后的股份或者减持流通后的股份所获得资金的用途、安排。比如，某物业上市公司的控股股东就被中国证监会要求补充披露流通后质押的股份或减持后的股份所获资金，是否将被用于房地产开发业务。

（三）“全流通”对H股公司控制权的影响

公司股东申请获得H股流通的目的之一就是为了满足自身减持的需求。由此是否会导致上市公司的控制权发生变更是中国证监会关注的要点，中国证监会在多份反馈问题中要求公司补充披露“全流通”对上市公司控制权稳定性的影响，是否有维持控制权稳定性的相关措施。

（四）“全流通”后上市公司是否持续符合外资准入政策

如果上市公司及下属公司的业务范围涉及国家禁止或限制外商投资的领域，尤其需要注意申请内资股流通后是否会导致上市公司持续符合有关外资准入政策。如果可能导致不符合外资准入政策的，需注意申请流通的股份数量和占比。

（五）首次/前次公开发行募集资金使用及相关承诺履行情况

虽然H股上市公司单独提出“全流通”申请不涉及再融资，但上市公司的首次/前次公开发行募集资金使用情况以及是否存在违反资金使用相关承诺情形，同样会受到中国证监会关注，因为我们理解该问题属于中国证监会关于“是否遵守证券市场相关监管规则”的审核要点范畴。我们注意到中国证监会近期H股“全流通”反馈中，2家H股上市公司均被要求补充说明首次/前次公开发行募集资金使用情况及相关承诺履行情况，而其中1家H股上市公司近期刚发生H股募集资金变更。

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