财政补贴是政府为促进企业建设、发展而发放的一种扶持性、无偿性的补助资金，若财政补贴金额较大且对拟上市公司净利润影响较大时，通常会成为IPO审核重点关注的事项之一。对于大额财政补贴IPO审核主要关注其合法合规性、对业绩影响、会计处理等。因此，下文将结合案例，梳理并总结IPO实务中大额财政补贴常见的关注重点及中介机构核查回复的工作要点。

一、大额财政补贴的标准

1.1 经检索，目前现行法律法规并无对大额财政补贴的明确的定义，但上交所发布的《上市公司信息披露监管问答》及深交所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》明确规定了上市公司对于财政补贴金额的信息披露标准：针对与收益相关的政府补助，当达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露；针对与资产相关的政府补助，当达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当披露。

1.2 结合相关案例，我们理解，当拟上市公司获得的财政补贴达到上述标准，相关中介机构应围绕该等财政补贴的合法及合规性、对业绩的影响、会计处理等方面进行全面尽责的核查。

二、大额财政补贴的合法及合规性——AM医疗(已上市公司)、WX科技(预披露-科创板)

根据《保荐人尽职调查工作准则》《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的通知》的规定，中介机构应当取得发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合有关部门的管理规定。根据相关规定以及案例，大额财政补贴的合法及合规性主要关注点包括：

2.1 关注补贴发放是否具备有效依据

根据国务院于2014年发布的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，要求开展税收等优惠政策的专项清理，特别要对与企业签订的合同、协议、备忘录、会议或会谈纪要以及“一事一议”形式的请示、报告和批复等进行全面梳理。通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止；没有法律法规障碍，确需保留的优惠政策，由省级人民政府或有关部门报财政部审核汇总后专题请示国务院。根据于2015年发布的《国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》，各地区、各部门已经出台的优惠政策继续有效，今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批准后执行；其他由地方政府和相关部门批准后执行，其中安排支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。因此，在核查补贴依据时，要注意核查制定依据的主体、补贴发放的主体是否符合有关法律法规提出的层级要求，补贴的发放方式是否合理、补贴是否会因依据的效力瑕疵被追缴，对发行人会产生何种影响。

2.2 关注补贴资金的使用是否符合文件要求

一般而言，政府部门发放补贴通常会对资金用途作出限制，大额补贴发放的常见事由包括支持企业技术改造、基础设施建设、扩大再生产、环保项目建设等。因此，在核查补贴资金使用时应核查发行人是否满足补贴发放条件，企业对资金的使用是否符合政策文件的规定或合作协议的约定。

【案例1：AM医疗(上市公司)】[1]

反馈问询：补充说明报告期内收到的金额在1,000万元以上的政府补贴的依据，相关主管部门是否有权力发放财政补贴

发行人报告期内享受的共计9,000万元左右的财政补贴，主要依据政府会议纪要及发行人与政府相关部门签署的协议，无正式的政府批文，不符合《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定。

经中介机构核查，该等无政府批复的财政补贴均为ZJ市政府相关部门拨付，系当地用于扶持当地公司建设发展的专项补贴，并无违反国家相关法律法规的情形。且发行人均已取得ZJ市政府出具的书面说明文件，确认该等补贴不会因法律法规、政策文件的变化、调整而被收回。经逐笔核查会议纪要，相关财政补贴均已兑现完毕，不存在主管政府部门要求发行人就取得财政补贴履行的附加义务，亦不存在被追缴的法律风险。

反馈问询：补充说明发行人是否满足获取该财政补贴需要满足的条件

中介机构逐笔对1,000万元以上补贴的依据文件内容进行分析，例如逐项判断发行人主营业务是否符合特定补贴的补贴行业、是否位列特定政府特定扶持企业名单、是否新增特定生产/投资项目，从而判断发行人是否符合某项财政补贴的发放条件。

反馈问询：大额财政补贴被追缴的风险以及对发行人财务的影响

发行人取得的金额在1,000万元以上的大额财政补贴均为与资产相关的补贴，应计入递延收益核算。中介机构对该等补贴的金额、计入报告期内各期损益的金额进行了核查，认为上述补贴计入当期损益的金额较小，占发行人当期净利润的比例较低，因此，对发行人财务影响较小。

同时，公司实际控制人出具书面承诺，对于发行人获得的计入当期损益的政府补助款项，如后续存在被追索的风险，实际控制人将足额以现金方式无偿捐赠给发行人。捐赠的金额包括实际被追索的政府补助款以及与其相关的或有利息或现金处罚等。

【案例2：WX科技(预披露-科创板)】[2]

反馈问询：补充披露发行人符合补贴协议约定标准的金额，可以获得和实际获得的补贴金额差异

公司于2018年5月与HLG科技产业园管理委员会(下称“HLG科技园”)签订协议及补充协议约定：HLG科技园按照“2022年12月31日前公司实际购置研发、生产设备的总金额的16%”的标准给与设备补贴；若公司收到的设备补贴金额超过实际购置研发、生产设备款项的16%，公司需要在2023年6月30日前将多余部分的补贴一次性退还给HLG科技园。截至2020年12月31日，公司全资子公司符合补贴标准的实际购置研发、生产设备的金额，可以获得的补助金额为918万元，已实际获得的补助金额为8,000万元，差异金额为8,081.85万元。

两个募投项目合计将投入21,512.17万元用于生产设备购置，对应可以获得的政府补助金额为3,441.95万元。据此测算，募投项目投入实施后，公司可以获得的政府补助金额合计为4,360.10万元，仍存在4,639.90万元的设备补贴款存在被退回的风险。同时，若募投项目实际投入金额与计划有差异，也可能影响实际可获得的政府补助金额。因此，若未来受到下游行业需求减少、投资计划有所延迟或变更等因素影响，公司现金流将可能因退还设备补贴款而受到不利影响。

反馈问询：政府一次性发放9,000万元补助金的合规性

（1）HLG科技园提前发放9,000万元补助金具有合理背景

公司全资子公司系设立于HLG科技园的公司，HLG科技园认为公司投资建设项目能够给JT区带来良好的科技产业协同效应，有利于产业园的经济发展。在此背景下，HLG科技园就公司拟在当地开展的“WB信息电子精密元器件项目”与公司签订了相关合作协议，约定了HLG科技应在4个时间节点合计给予公司20,000万元的设备补助金。9,000万元补贴款发放前，项目进度已达成前2个时间节点，根据协议公司应收到补助款10,000万元，故HLG科技园提前发放该等补助款具有合理背景。

（2）HLG科技园对公司的设备补贴符合当地政府惯例

根据与HLG科技园签订类似协议的上市公司公告，HLG科技园向部分上市公司拨付的补助款金额与公司享受的金额相同，且均为当期确认为递延收益的政府补助，性质相似。 根据上市公司公告时间及公司签订相关协议的时间，HLG科技园该等政策具有延续性。 综上，该等政府补助符合当地政府的惯例。

三、大额财政补贴对业绩的影响——HX仪器(上市公司)

由于大额财政补贴可能在企业的利润总额中占有较高的比例，甚至对上市公司起到“扭亏为盈”的作用，故财政补贴对企业的业绩影响亦是监管关注重点。根据相关规定以及案例，大额财政补贴对业绩的影响主要关注点包括：

3.1 关注发行人对大额财政补贴是否构成重大依赖

中介机构可以从发行人当期获补贴金额在非经常性损益中的占比、非经常性损益在利润总额的占比以及公司扣除非经常性损益前后的净利润等数据进行比对。如发行人扣非后盈利水平受到较大影响，则可能存在对财政补贴依赖程度过高的问题。

3.2 关注发行人享受的大额补贴是否具有持续性

在结合发行人所从事行业、产业的政策扶持力度、发行人经营情况、研发能力等宏观因素的基础上，可以对各项大额补贴逐个分析。如以递延收益的会计处理方法进行核算的补贴项目，将根据《企业会计准则》的规定分期确认损益，在特定期间内具备持续性。又如部分地区、部分部门出台的附期限、附最高额限制的补贴政策，则该等补贴在相关政策的有效期限和额度内具备持续性。

【案例3：HX仪器(上市公司)】[3]

反馈问询：发行人的持续经营是否对财政补贴存在重大依赖

2017年至2020年6月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为2,522.42万元、1,377.40万元、2,948.55万元和661.85万元，占利润总额的比例分别为144.64%、61.60%、54.39%和64.18%，占比维持在较高水平，经营业绩对政府补助存在依赖。

公司获得政府补助主要是由于公司科研能力获得科技主管部门认可，自成立以来一直积极承担与质谱仪研发相关的重大科研项目。公司由于承担较多政府科技攻关项目从而获得较多政府科研项目资金投入，报告期内科研项目经费类政府补助占公司政府补助的比重分别为57.43%、57.88%、71.40%、63.02%，为报告期内第一大政府补助来源。

随着公司经营业绩的不断改善，公司营业收入、净利润不断增加，2019年公司营业收入达到21,983.72万元，扣非后净利润为2,338.49万元。根据2020年1-9月未经审计及审阅的财务数据，公司2020年1-9月营业收入为15,936.27万元，较去年同期增长101.51%，扣非后净利润为2,060.76万元，较去年同期的-1,567.68万元大幅增加。未来随着公司经营规模的持续扩大，公司预期经营业绩对政府补助的依赖程度将有所减弱。

反馈问询：财政补贴是否具有可持续性

报告期内，公司政府补助主要包括科研项目经费、产业发展扶持专项补助及知识产权补助等，其中科研项目经费为公司第一大政府补助来源。未来随着国家对科研创新重视程度的不断加强以及公司技术研发水平的不断提高，公司预计将持续承担国家重大科研项目以进行技术攻关，因此公司所获得的科研项目经费存在较强的可持续性，但由于存在相关政府政策调整的风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、财务风险”之“（三）依赖政府补助的风险”中对该风险进行提示。

四、大额财政补贴的会计处理——YC科技(预披露-科创板)

经检索，《企业会计准则》对于大额财政补贴的会计处理要点主要如下：

根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定内容，判断企业能够收到政府补助，应着眼于分析和落实企业能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的“确凿证据”，例如：关注政府补助的发放主体是否具备相应的权力和资质，补助文件中索引的政策依据是否适用，申请政府补助的流程是否合法合规，是否已经履行完毕补助文件中的要求，实际收取资金前是否需要政府部门的实质性审核，同类型政府补助过往实际发放情况，补助文件是否有明确的支付时间，政府是否具备履行支付义务的能力等因素。

【案例4：YC科技(预披露-科创板)】[4]

招股说明书披露：报告期各期末发行人递延收益金额分别为3,246.00万元、9,798.50万元、10,004.21万元和11,106.75万元，逐年上升；报告期各期，发行人计入其他收益的政府补助金额分别为368.61万元、2,828.44万元、5,599.35万元和797.73万元。

反馈问询：补充说明大额政府补助的会计核算情况

发行人政府补助项目一般为课题研究费用，需要结题后经过相关政府部门的验收，因此，收到政府补助资金后先计入“递延收益”进行核算，待项目结束验收合格后转入其他收益或者按资产剩余使用寿命分期摊销计入损益。

反馈问询：补充说明部分项目的政府补助未结转当期损益的原因，会计处理是否恰当

截至2020年12月31日，对于按照项目约定书拟验收未验收的政府补助项目，共10个项目已经结项，公司积极提请验收申请，截至2021年3月15日已有1个项目已经完成验收，7个项目都已经将验收材料递交相关验收部门等待组织答辩，还有2个项目等待相关部门通知验收，其他项目均按照项目计划执行。根据《企业会计准则》的规定，因报告期内项目尚未验收，国拨资金存在可能被要求退回的风险，公司基于谨慎性原则考虑，在取得相关部门验收前，未对递延收益进行摊销或计入当期损益。

五、中介机构对大额财政补贴的主要核查方法总结

结合上述IPO相关案例回复及相关实操经验，IPO实务中大额财政补贴的核查工作应围绕合法及合规性、对业绩的影响、会计处理等方面展开，中介机构的核查工作可以参考如下步骤进行：

5.1 查验财政补贴的政府批复文件、项目合作协议等依据文件，以及记账凭证、银行回单等收款凭证，确认财政补贴的真实性，核对补贴金额。

5.2 对于补贴依据存在效力瑕疵的情形，取得发放补贴的政府部门出具的书面确认文件，或与政府部门主管负责人进行访谈，确认该政府部门发放该等补贴不存在违反法律、法规规定的情形，发行人取得该等补贴合法、合规，不存在被追缴的风险。

5.3对于财政补贴存在被追缴风险的情形，取得发行人实际控制人的书面承诺，承诺当发行人获得的补贴被追缴时，将无条件承担向发行人支付被追缴金额的补偿责任。

5.4 核查财政补贴的发放条件是否满足，包括核查发行人是否从事特定补贴的行业、产业，是否位列补贴对象名单，是否达成补贴发放的项目时点。

5.5 查验是否存在政府投入的具有专项或特定用途的款项，核查补贴资金的实际使用用途，是否符合有关政策或协议的规定及约定。

5.6 分析报告期内发行人经营业绩，比对各期损益、非经常性损益、净利润、扣非后净利润等财务数据，并结合收到财政补贴的情况分析财政补贴对发行人经营情况的影响，判断发行人的业绩是否对补贴资金构成重大依赖。

5.7 对财政补贴是否具有可持续性进行分析，结合现行政策，对公司相关负责人员及业务人员进行访谈，了解该项财政补贴的相关政策对行业以及公司的影响，了解公司采取的相关应对措施。

5.8 检查递延收益、其他收益、营业外收入中的财政补贴等项目的核算范围是否正确；取得发行人关于递延收益的明细账，分析企业的财政补贴确认政策，并与企业会计准则进行对比分析。

5.9 取得报告期内与财政补贴项目相关的资产台账，测算相关资产的折旧，复核与资产相关的财政补贴的摊销情况；取得报告期内与财政补贴相关的费用明细，复核与收益相关的财政补贴的确认和结转情况。

[1] 摘自：《北京市JY律师事务所关于AM医疗用品股份有限公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书(三)》。

[2] 摘自：《关于WX科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》。

[3] 摘自：《关于HX仪器股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复报告》。

[4] 摘自：《关于YC科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》。