中国内地公司之间签订合同，“公章代表主义”深入人心。公司作为一个法人，其意志的表达需要通过特定的自然人代而为之。为了明示该自然人之行为并非其个人意思，而是代表公司的整体意志，需要加盖公章以示确认。例如，在合同上加盖公章即代表公司表示合同依法成立或生效,。香港公司的印章（Seal）是否也有如中国内地公司公章一样的效力呢？这其实是一个普遍存在又易被忽视的问题。近期在审理一宗国际贸易仲裁案件中，即涉及了此类问题，简介如下：

一家中国内地的企业集团在香港注册多家离岸公司。该集团香港A公司与一家内地B公司签订了一个境外项目销售及安装合同。由于A公司拖欠B公司货款，B公司在深圳市提起仲裁。仲裁过程中，B公司提交了还款协议书，协议书约定了欠款金额、应付利息等事项，A公司在协议书上加盖了蓝色小圆形章。A公司对此辩称，确认该印章应该是A公司的，但是公司有三名董事，且对此协议书均不知情，因此对该份证据的真实性和合法性不予认可。本案的争议焦点遂集中于该还款协议书的认定，亦即A公司在该协议书上用印的法律效力。笔者在庭审时发现，无论是申请人B公司还是被申请人A公司的仲裁代理人，似乎均对香港公司印章缺乏基本的认识，中国内地的企业甚至部分法律从业者对于香港公司印章的认识也是模糊的。有鉴于此，本文拟对香港公司印章做简要介绍。

一、香港公司可以没有任何印章

2014年3月3日生效的香港法例第622章《公司条例》（Companies Ordinance (Cap 622)）（下称“《公司条例》”）“第7分部签立文件-第2次分部-签立规定”第127条规定，“公司签立文件：

(1) 公司可藉盖上其法团印章，签立文件。

(2) 公司如藉盖上其法团印章签立文件，该印章须按照其章程细则的条文盖上。

(3) 公司亦可藉以下方式，签立文件：

(a) (如属只有一名董事的公司)由该董事代表该公司签署该文件；或

(b) (如属有2名或多于2名董事的公司)由以下人士代表该公司签署该文件：

(i) 该2名董事或任何2名该等董事；或

(ii) 该公司的任何董事及该公司的公司秘书。

……

(5) 按照第(3)款签署的、在其中说明(不论措词如何)是由有关公司签立的文件具有效力，犹如该文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。”

也就是说，2014年3月3日以后的香港公司可以没有法团印章（Common Seal），更不用说其他“印章”了，但鉴于中国传统的“印章主义”影响，很多香港公司，还是会制备印章，并在章程中作出相关规定。

二、香港公司常见的印章种类

1. 法定印章

根据《公司条例》“第7分部-签立文件-第1次分部-公司印章”第124条、125条、126条规定，公司法定印章分为：

（1）Common Seal（法团印章）

第124条：公司的法团印章须属一个金属印章，印章上以可阅字样刻有该公司名称。

（2）Official Seal（正式印章）

a.第125条：供在外地使用的正式印章。

顾名思义，该印章是带离香港在其他区域使用的印章。该印章也是金属章，除了印着公司的名字之外，还需要刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称，例如“仅限中国内地使用”字样，但是，该印章在中国内地实践中却并不多见。

b.第126条：供在股份证明书等上盖印的正式印章

该印章用于在该公司发行的证券上盖印，或供在设定或证明该公司发行的证券的文件上盖印。该印章须属有关公司的法团印章的副本，印章须刻有或同时刻有“securities”或“证券”字样。当然，公司也可以直接加盖法团印章（Common Seal）而无需使用此“正式印章”。

2. 非法定印章

在香港公司成立时所取得的“绿盒”中，一般除了法团印章（Common Seal）外，还有一枚小圆形章和一枚长方形的签名章。这两个印章是在中国内地是最常见到的，广泛用于各类协议和法律文件的签署。

（1）小圆形章

实际上，这个小圆形章不是中国内地通常所以为的公章，不具有《公司条例》上的法律效力。该印章的真正意义是“acknowledged”或者“证明”。如果一份合同上，香港公司仅仅加盖这个小圆形章，该合同是否具有法律约束力将存在较大的不确定性。该印章正确的使用场景应当是用于进货单、对账单、付款账单（Invoice）等证明公司收到或知悉相关事实，或者加盖在合同文本的修改处，证明这个修改是公司所为。

由于该印章在法律上并不具有代表公司表示的效力，正如本文所述案例面临的问题，当公司所有董事均不承认该印章所“证明”的事实，亦或有相反的证据可以推翻该等事实，则仅仅加盖小圆形章的合同难以对公司产生法律约束力。因此，在遇到香港公司使用小圆形章签署合同时，最好同时要求至少有一名董事签字，同时还需要核查公司的周年申报表（Annual Return）和公司章程。

（2）长方形的签名章

有人也称为“董事签名章”，该印章上印有“Authorized Signature（授权签字人）”，留白给有权签字的人签署。该印章也不是我们内地通常使用的公章，甚至可以说连普通意义的印章都算不上。这个印章是给希望看到公司盖章的部门和人看的，当然同样不具有《公司条例》上的法律效力。无论是否盖有该印章，必须配合授权人签名使用才具有法律效力的可能性。根据《公司条例》第121条规定，签字人需要取得“明示或默示”的公司授权。因此，在遇到香港公司使用此长方形签名章签署合同时，一般需要核查公司的周年申报表（Annual Return）和公司章程，同时需要核查相关授权的董事会决议及授权书。

三、香港公司签署合同的正确方式

香港自然人或法团可能签署的“合同”类文件包括“契据（Deed）”和“非契据”。契据是一种由当事人签字、盖印并交付，并用于转移某项权益、权利或者财产的书面文件。对于契据的签署，《公司条例》第128条有专门规定，公司签立契据——公司可藉以下方式，签立文件作为契据：

(a) 按照第127条签立该文件；

(b) 在该文件中说明（不论措词如何）该文件将由有关公司作为契据而签立；及

(c) 将该文件作为契据而交付。

契据是英美法系特有的一种法律文书。香港属于英美法系，大陆法并没有一种与之对应的概念。一言以蔽之，合同有些可以成为契据，也有些不是。本文不对此进一步深入探讨。

就《公司条例》” “第7分部簽立文件-第2次分部-签立规定”第127条规定而言，香港公司签署文件的正确方式为：

(1) 加盖法团印章（Common Seal），包括正式印章（Official Seal）。具体签字要求以公司章程的规定为准；

(2) 如果公司只有一名董事，由该唯一董事代表该公司签署该文件；

(3) 如果公司有超过2名以上的董事，则：

a. 2名公司董事签字，或者

b. 一名董事加该公司的公司秘书签字。

上述方式中，是否加盖法团印章，取决于公司章程的规定和公司是否有法团印章，亦即，香港公司签署的文件仅仅有签字而没有公司印章是完全合法和正常的。因此，与香港公司签合同，最好是“认人不认章”。

最后，需要注意的是，香港公司是高度意思自治的法团组织。除了印章本身的风险外，盖章和签字行为本身也蕴藏着极大的风险。由於香港公司章程可以规定极为复杂的条款，给公司签署行为附加很多额外的要求，任何不符合章程规定的签字盖章（签立文件）行为，都可能带来不必要的争议和纠纷。因此，当事人或律师均应对香港公司章程的核查予以高度的重视。