限制性股票与股票期权及其组合是上市公司实施股权激励的一种常见模式。2019年3月，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（该上市规则分别于2019年4月和2020年12月被修订）提出了第二类限制性股票的概念，即符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。2020年6月深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》（该上市规则于2020年12月被修订），第二类限制性股票也被引入至创业板。2021年5月18日，财政部发布了五个股份支付准则应用案例（以下简称《股份支付准则应用案例》），对于第二类限制性股票的公允价值作出了明确规定，进而影响了公司的股份支付费用。本文将从第二类限制性股票的优势、科创板的股权激励实施情况以及《股份支付准则应用案例》对实施第二类限制性股票激励计划的影响等角度对科创板的第二类限制性股票进行分析。

一、第二类限制性股票的优势

根据《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信息披露》第三条第一款，上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）第一类限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；（二）第二类限制性股票：符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

根据今年初第一财经发布的《中国科创板上市公司股权激励报告》1，从科创板2019年7月开市到2020年12月31日的统计期间内，总共215家科创板上市公司中有67家公司总计公告了70期股权激励计划。从激励工具来看，仅2家公司的方案采用了“第一类限制性股票+第二类限制性股票”的组合激励方式，其余全部使用了第二类限制性股票方式。

科创板上市公司优先选择第二类限制性股票进行股权激励的主要因素有：（1）相较于第一类限制性股票，第二类限制性股票存在授予时无需出资的优势，激励对象在满足归属条件后，激励对象可以选择按授予价格购买公司限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票；（2）较之于股票期权，第二类限制性股票的授予价格存在折扣优势，即只要说明定价依据及定价方式，第二类限制性股票的授予价格可以低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%；（3）科创板的限制性股票扩大了可激励对象范围，突破了《上市公司股权激励管理办法》中关于单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象的规定。《上海证券交易所科创板股票上市规则》允许在上市公司担任董事、高管、核心技术或业务人员的上述人员及上市公司外籍员工成为股权激励对象。此外，提高了股权激励比例上限，将上市公司在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额从10%提升至20%。

综上，第二类限制性股票使得上市公司在设计股权激励计划时更具灵活性，也能调动员工参与的积极性，较好地满足了科创板上市公司的激励需求，因此在其推出后，迅速成为科创板股权激励的主流模式。

二、《股份支付准则应用案例》对实施第二类限制性股票激励计划的影响

1. 第二类限制性股票公允价值的确定

财政部新发布的《股份支付准则应用案例》明确第一类限制性股票和第二类限制性股票公允价值的确定方式存在差异。该案例确认了最新的股权激励的会计处理，明确了第二类限制性股票采用期权定价模型的方式确定公允价值。

因为第二类限制性股票的激励对象在满足归属条件后，激励对象可以选择按授予价格购买限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。因此，从归属方式、行权方式来看，第二类限制性股票实际和股票期权激励方式是一致的。所以，第二类限制性股票虽名为限制性股票，但其实质与股票期权类似，属于以权益结算的股份支付交易，适用股票期权的定价模型确定公允价值。

2. 股份支付费用

根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：(1)期权的行权价格；(2)期权的有效期；(3)标的股份的现行价格；(4) 股价预计波动率；(5)股份的预计股利；(6)期权有效期内的无风险利率。实践中一般是通过Black-Scholes模型(B-S模型)等估值工具确定股票期权的公允价值。

鉴于上述，期权定价模型考虑的因素较多且复杂。此外，通过期权定价模型的方式确定的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。因此，第二类限制性股票对应的股份支付费用应大于第一类限制性股票对应的股份支付费用，对企业利润的影响也较为明显，进而有可能会影响公司对第二类限制性股票的选择。

3. 应纳税所得额

不同的激励工具下，上市公司实施股权激励代缴个人所得税时的应纳税所得额也是不一样的：

（1）股票期权：应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量

（2）限制性股票：应纳税所得额= (股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)

（3）股票增值权：应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份数

可以看出，三种激励方式中限制性股票对应的计算方式尤为特殊，且得出的数值较小，降低了个人税负承担。在《股份支付准则应用案例》明确第二类限制性股票实质是股票期权激励的情况下，其个人所得税应纳税所得额的计算方式可参照股票期权的方式计算。

4. 科创板企业股权激励模式

经笔者通过公开信息检索，目前已有上市公司根据《股份支付准则应用案例》新制定并公告其限制性股票激励计划(草案)，或者按股票期权模式对公允价值进行调整进而重新计算相关股份支付成本，暂未出现因《股份支付准则应用案例》出台而导致实施中的第二类限制性股票激励计划的终止情况，但因《股份支付准则应用案例》的出台时间较短，是否会影响公司继续选择第二类限制性股票仍未可知。

三、总结

综上所述，截至目前，第二类限制性股票作为科创板企业股权激励方式的主流模式，在财政部新出台的《股份支付准则应用案例》明确了第二类限制性股票属于以权益结算的股份支付交易、适用股票期权的定价模型确定公允价值后，第二类限制性股票的股份支付费用及应纳税所得额都会受到影响。因此，今后科创板企业选择股权激励实施方式时，会将股份支付费用作为是否选择第二类限制性股票的重要考量因素之一。

1. 第一财经：https://www.yicai.com/news/100932269.html