本文作者：张勤 | 赵桂兰 | 王璐瑶
目录
（一）上市行业
（二）上市市值和财务指标
（三）研发支出
（四）第三方投资
2023年3月24日，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）刊发《特专科技公司上市制度咨询总结》（下称“《咨询总结》”）。《咨询总结》附录四所载的联交所《主板上市规则》条文连同附录五所载的《有关特专科技公司的指引信》（下称“《指引信》”），将于2023年3月31日正式生效，特专科技公司可自2023年3月31日起根据联交所《主板上市规则》第18C章提交正式的上市申请。至此，市场翘首以盼的联交所“特专科技公司”上市制度宣告正式落地。
相比咨询建议稿，正式落地的特专科技公司上市制度（下称“新规”）一定程度反映了市场人士建议降低特专科技公司上市门槛、吸引更多有潜力的特专科技公司来港上市的呼声。本文拟结合新规对咨询建议稿的主要修订内容，对新规要点做出解读，以供参考。
2023
新规要点
（一）上市行业
新规对“特专科技公司”定义为：主要从事（不论直接或透过其附属公司）特专科技行业可接纳领域内的一个或以上的特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售的公司。何为“特专科技行业”和“可接纳领域”？联交所对此认定采取“名单制”+“个案审查制”。
1、《特专科技行业及可接纳领域名单》
联交所通过《指引信》所载的“特专科技行业及可接纳领域名单”给予明确指引。相比咨询建议稿，该名单略有调整。具体如下：
值得注意的是，联交所对如下行业及领域是否应纳入现有“特专科技行业及可接纳领域名单”作出明确回应4：
“大数据分析”或“金融科技”不单独列为特专科技行业或可接纳领域。因为该类业务大多涉及将现有特专科技(如云端服务和人工智能)通过下游运用到所售特专科技产品（例如大数据分析解决方案或金融科技软件），这些业务已涵盖在现有制度内，无须单列。
主要业务为促进交易并以交易带来佣金或交易费为收入的公司(包括部分金融科技公司)，不纳入特专科技公司名单。原因在于，此类公司的业务模式主要基于提供配对服务，而非销售特专科技产品。
从事区块链技术及数字资产相关业务的公司不被纳入特专科技行业及可接纳领域名单。因为大部分此类公司的成功依赖采矿能力扩张，而非运用新技术。该等公司的主要成本并非研发，而是基于能源及基础设施的成本、采矿设施等固定资产的折旧和摊销及销售和营销费用等。
2、不在《特专科技行业或可接纳领域名单》的申请人的个案审查流程
联交所在《咨询总结》中特意澄清，不在《特专科技行业或可接纳领域名单》的公司若能展现出下列特质，仍可能会被视为符合“特专科技行业可接纳领域”：
（a）
具高增长潜力；
（b）
能证明其成功营运是靠在其核心业务采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务相似的消费者或最终用户的传统市场参与者；及
（c）
研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。
为落实上述意见，新规明确加入不在《特专科技行业或可接纳领域名单》的申请人的个案审查流程（见图示），以灵活处理《特专科技行业或可接纳领域名单》无法穷尽适格特专科技公司行业和可接纳领域的问题。
（二）上市市值财务指标
特专科技公司不以已实现盈利作为上市前提，但须满足相应的“收入+预期市值”指标或“预期市值”指标。具体如下：
相比咨询建议稿，新规明显降低了已商业化公司及未商业化公司最低市值门槛。因为市场人士普遍反馈，咨询建议稿制定的“已商业化公司上市时达到80亿港元市值、未商业化公司上市时达到150亿港元市值”的门槛过高，建议予以降低5。若以最低市值门槛80亿港元及商业化收入门槛2.5亿港元计算，市销率达到32倍；若以最低市值门槛150亿港元及商业化收入门槛2.5亿港元计算，市销率则达到60倍。恐符合前述条件的潜在上市申请人数量很少。
（三）研发支出
特专科技公司不仅须于上市前已从事特专科技产品的研发至少有三个会计年度，而且与上交所科创板申请上市类似，其须符合研发支出的最低要求。具体如下：
相比咨询建议稿制定的“已商业化公司应在上市前三个会计年度每年研发投资金额占总营运开支至少15%”和“已商业化公司应在上市前三个会计年度每年研发投资金额占总营运开支至少50%”的最低研发支出要求，新规增设未商业化公司在接近实现商业化前阶段的最低研发支出比例指标，并从“最低研发支出比例”和“适用期间”这两个维度为特专科技公司提供了更为“弹性”的标准，以应对不同特专科技公司在营业记录期间运营情况的变化或波动。
（四）第三方投资
联交所要求特专科技公司上市前必须拥有来自第三方的投资，以此提供独立第三方验证，确保特专科技公司上市时的市值有足够和独立的市场支持。具体而言，联交所从特专科技公司应同时满足“获得来自领航资深独立投资者6的投资”和“获得来自所有资深独立投资者7的投资”这两个对第三方投资事项进行的量化指标（见下表）：
由于市场人士反馈，咨询建议稿制定的“至少两名领航资深独立投资者各自应持有相等于申请人于上市申请当日已发行股本5%或以上的股份或可换股证券”的目标比例太难达到8，新规对领航资深独立投资者的人数、投资比例指标进行了优化，并且增设领航资深独立投资者实际投资金额的门槛，作为设置投资比例指标以外的另一选择，使得新规更具有“弹性”。
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