登记基本要求

1.

第一款第（一）项对于管理人的出资限制进行了一些调整，明确管理人实缴货币资本低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币是不符合登记标准的。在《备案办法》出台之前，对于管理人实缴资本并无明确规定，根据2022年协会发布的《私募基金管理人的登记材料清单》（下称“《材料清单》”），管理人实缴资本不足200万元且未达到注册资本25%的，协会将在系统中予以提示。

2.

《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（下称“《指引1号》”）第二条规定，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记。在本次《备案办法》出台之前，无针对登记时间的明文要求，但实操中工商登记超过1年进行管理人登记的，须在Ambers系统中报送上一会计年度完整的财务信息及截至最新的财务报表，本次规定对于时间要求加以明确。

出资稳定性

1.

高管持股（份额）

第八条第二款第（三）项对于持股（份额）的人员进行了更加严格的要求：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

就“一定比例”的表述，《指引1号》第六条作了具体规定，即法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的20%（即1000*20%=200万元）。需注意的是，《指引1号》明确了法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员均需要持有私募基金管理的股权（份额），这表明协会对于出资稳定性及高管人员稳定性的要求进一步提高。

此外，第八条第二款对于上述持股（份额）比例进行了例外规定，即部分金融机构控制的、国资控股的、外资持股比例合计不低于25%的管理人可突破20%的比例要求。

2.

控制权锁定期

第二十条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

在《备案办法》出台之前，《登记须知》规定，同一实际控制人下已经存在基金管理人的，实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺3年内股权及实控权不变。因此，本条与《登记须知》规定基本一致，但是正式稿增加了“或者变更登记”的内容，所以《备案办法》之后，除了初始登记的主体存在3年的持股（份额）及控制权锁定期外，变更登记的主体也须满足该规定要求。《备案办法》明确了例外情形，并且第（一）、（二）项与第四十八条“重大登记信息变更”的规定一致，具体请见下文“重大信息变更”内容。

关联方

高管任职要求

第九条第一款规定，控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备证券、基金、期货投资管理，股权投资管理或者相关产业管理等工作经验，且相关经验需要大于5年。《指引3号》第四条、第五条分别对何为证券类和股权类的“相关经验”作出明确的正面清单形式的规定。

第九条第二款规定，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。《备案办法》出台之前，协会无明确规定自然人实际控制人的任职要求，但不任职的须向协会作出合理解释与说明，本次规定对于自然人实际控制人的任职要求更加严格。

第十条第四款规定，合规风控负责人应当具备3年以上资产管理行业相关的合规管理、风险控制、法律、会计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、封控、监管和自律管理等工作经验，《指引3号》第六条、第八条对于“相关工作经验”进行了具体细化。

第十条第二款规定，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。需要注意的是，正式稿特别增加了“经营管理主要负责人”的表述，将经营管理及投资管理区分开，也就是说，除了合规风控之外的高管人员均需要满足5年以上的投资经验。

第十条第五款规定,负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩;《指引3号》第八条规定，《备案办法》第十条第五款规定的高管“投资业绩”应当为最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额不低于3000万元人民币。《材料清单》规定，管理人高管应该具有至少2起项目经验，所有项目初始投资金额合计不低于1000万元。相比之下，《备案办法》对于高管的项目经验时间上要求更宽，但金额上要求更严格。但是，《指引3号》第八条第二款同时扩宽了项目经验范围，将“个人股权投资”也列入其中。

高管兼职要求

《登记须知》规定，除法定代表人外其他高管人员原则上不应该兼职。征求意见稿中第十一条规定，合规风控负责人不得对外兼职，但正式稿中该措辞调整为“不得在其他营利性机构兼职”。

《指引3号》第十条规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的下列情形，不属于《登记备案办法》第十一条、第十二条规定的兼职范围：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

该条规定补充了原征求意见稿第十一条的规定，除了合规风控负责人之外，其他的高管及从业人员在非营利性机构任职也均不属于兼职。第（二）项排除董事及监事则与《登记须知》的规定一致。

征求意见稿第八十条对于兼职进行了定义，即私募基金管理人的从业人员在一定时期内同时与两个或两个以上单位建立劳动关系、劳务关系、劳务派遣用工关系以及其他形式的工作关系，无论是否获取报酬。正式稿中删除了该条定义，但在《指引1号》第九条对于“专职人员”进行了定义，即“与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。”《登记备案办法》对于专职员工人数的要求与《登记须知》的一致，即员工总人数不应低于5人。

内控制度

重大信息变更