本文作者：卢嘉倩律师
这一周来，上海市浦东新区国资委旗下的上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴公司”，股票代码：A股600663，B股900932）的一纸公告引起了轩然大波，陆家嘴公司及其下属公司提起了超过人民币100亿元的诉讼。
简单说说该事件的情况：
陆家嘴公司在2016年从江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）手中收购了一家叫“苏州绿岸房地产开发有限公司”（以下简称“绿岸公司”）95%的股权，绿岸公司名下的主要资产是位于苏州高新区苏通北路、苏钢路东的17块土地使用权，当时交易金额超过人民币80亿元。
2023年11月4日，陆家嘴公司网站发布了《关于公司及控股子公司涉及重大诉讼的公告》，原告方是陆家嘴公司及其控股子公司上海佳湾资产管理有限公司和上海佳二实业投资有限公司提起诉讼，向被告方苏钢集团、苏州市环境科学研究所、苏州市苏城环境科技有限责任公司、苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市自然资源和规划局，要求苏钢集团承担赔偿金额人民币100.44亿元，其他被告承担连带赔偿责任。
时至今日，还不能评说事件中的是非对错，但可以做的是把当年的这笔交易挖出来看看是怎么一回事。今天就当年那笔80亿元的交易，给读者做个简单的解读和分析，是非对错待由江苏省高级人民法院评判。
下文目录
一、交易标的
本事件的交易标的并非发生争议的苏州高新区17块土地使用权，而是绿岸公司95%的股权。绿岸公司和地块情况简单介绍一下：
绿岸公司情况：
成立于2014年11月，为北大方正集团下属的苏钢集团注册在苏州市的一家全资房地产项目公司。绿岸公司名下主要资产为位于苏州市西北部高新区浒墅关镇的17宗地块，规划用途为住宅、商办、工业研发、教育、加油站等，是2016年来整个苏州市场体量最大的地块，可供整体系统开发，打造样板性建筑群。苏州绿岸房地产开发有限公司 95% 股权转让项目，评估值为13.6亿元，挂牌价格31.5亿元。
涉事地块情况：
苏地 2008-G-6 号宗地地块属于《苏州市城市总体规划2007-2020年》确定的中心城区西北部城市重要发展区域，规划总建面108万平米，其中8%(约 8.9万平米)用作研发办公，但仍规划作工业用途;住宅66.4万平米、占比 61%，容积率基本上均不得超过2.1;商办32万平米、占比31%;另带2处幼儿园的规划和1处加油站的规划。
苏州高新区浒墅关镇规划图
二、交易方式
佳湾公司及“安心信托计划”在上海联合产权交易所联合竞得绿岸公司95%股权项目，交易总金额为85.25亿元，其中购买绿岸公司95%股权为68.40亿元，佳湾公司和“安心信托计划”代绿岸公司向苏钢集团偿还债务16.85亿元，并获得相应债权。
安心投资20号集合信托集合计划结构简介：佳二公司出资20.25亿元作为劣后级，农业银行出资44.76亿元作为优先级，共同委托人委托华宝信托发起安心信托计划出资65亿元。因此，购买款项85亿元中有44亿元来源于农业银行的资金。
本次交易示意图
本次交易完成后，苏钢集团持有绿岸公司 5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有绿岸公司72.4375%的股权，佳湾公司持有绿岸公司 22.5625%的股权。结构示意图如下：
结构示意图
三、江苏苏钢的实控人
在2016年交易之际，方正产业控股有限公司、北大方正集团、苏州市工业投资发展有限公司分别持有江苏苏钢集团67.89%、24.57%和 7.54%的股权，国家教育部为江苏苏钢集团的实际控制人。苏钢集团的产权控制关系如下图所示:
苏钢集团的产权控制关系
当时，苏钢集团的实际控制人为国家教育部。北大方正集团有限公司和方正产业控股有限公司，在2022年8月将所持苏钢集团的股权转让给了新方正控股发展有限责任公司。时至今日，苏钢集团的股权又发生了一系列的变化，苏钢集团已经是平安系下的关联企业。根据天眼查显示，苏钢集团的股权结构简图如下：
苏钢集团的股权结构简图
因此，平安系接手苏钢集团，苏钢集团在原北京大学控制下所做的绿岸公司的交易，是否会引发一系列的连环诉讼，承担赔偿责任的主体不简简单单是苏钢集团而已，案件走向将何去何从，还需拭目以待。
四、当年地块承诺
回到本事件的核心问题，涉事的地块在当初苏钢集团转让时，苏钢集团的承诺是什么，是否存在披露不实的情况呢？根据陆家嘴在2016年公布的《重大资产购买报告书》（草案），对于涉事地块未披露具体的环保情况，简述披露如下：
1、苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司受苏钢集团委托，分别于2014年3月至2015年12月出具了一系列调查报告。
根据前述报告，苏钢老区(除焦化区域)土壤和地下水未受到污染，可进行再开发利用;苏钢老区焦化区域场地污染主要集中在焦化区的污水处理区和粗苯车间,土壤污染主要集中在0-18米深度内,污染范围17,542平方米,污染土方量39,604立方米。
2016年11月14日，苏钢集团将苏州市环境科学研究所和苏州市苏城环境科技有限责任公司的一系列报告提交苏州市环境保护局备案。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定:“关于部分地块存在土壤污染事宜，根据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告，该等土壤环境治理不存在技术上的障碍,治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设。苏钢集团将就环境治理事宜为绿岸公司提供协调及支持。”
2、2014年10月，苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司开展了对苏钢集团老区焦化区域的土壤、底泥及地下水进行了初步调查，并出具《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地土壤污染初步调查报告》。
该报告最终确定该地 0-18m深度内，污染范围为17,542 m2，污染土方量为39,604 m3，处置周期5~10月，单价约1,200元/立方米，修复费用共计4,752.48万元。
上述内容也可以解释了，陆家嘴为什么这次会把苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任列为共同被告，两家单位为当年的收购交易出具了调查报告勘察了土地污染情况并且对修复费用作出了预估。
五、现在情况
根据媒体报道，2022年4月，江苏省公布的《中央第二生态环境保护督察组向我省移交的第六批信访事项办理情况》中提到，第三方检测机构检测结果显示绿岸公司项目多处地块土壤中苯并芘、萘严重超标，这些污染物中部分元素具有致癌风险，不符合用地标准。
但根据查询，江苏省公布的《中央第二生态环境保护督察组向我省移交的第六批信访事项办理情况》情况如下，并未具体提及绿岸公司的情况，因此项目现状在公开媒体上尚未有确切的调查报告作为佐证，请读者们谨慎判断，不能盲从盲信。
五、结语
陆家嘴因“毒地”涉事诉讼苏钢集团，是一件悲伤的事件，两家企业甚至是几家机构都将为这事件付出重大而沉重的经济代价，17块地可能面临无人入驻的空城命运，而已经入驻地块的居民也已经在背负精神压力和身体伤害，涉事的每一方都会因为当初“错误”而承受难以预估的损失。
与此同时，“毒地”又是一个法治和正义的开始，不论任何原由，两家体制内企业启动法律程序本身，都将该污染事件公注于众，而法律不再扮演重大纠纷事件的“和事佬”，法治将维护营商环境并保护民众的身体健康，长期里“人”这个宝贵的财富被尊重和珍视，“以人为本”真正成为新时代文明的重要课题。
生态环境保护从来不是一个口号，随之而来的是相应的代价，是为实现新时代目标所应承受之重！
本文作者
卢嘉倩
磐明合伙人
主要执业领域：
卢律师拥有十年以上的资本市场法律服务经验和全方位的专业能力。行业领域涵盖碳中和与碳减排、生命科学与健康、新材料新技术、新能源、信息数据、大型工业机器人及电子设备等。在涉及境内外首次公开发行（IPO）、股票增发、非公开发行、私募股权投资及公司并购等领域，具有深厚的法律专业素养和实际操作经验。
Jiaqian.Lu@brightstonelawyers.com
作者精彩文章回顾
“绿氢”制造，是否可以不入化工园区？
浅谈ESG对国内企业与基金发展与思考
免责声明：本文及其内容本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的法律意见，不代表磐明律师事务所对有关问题的法律意见。同时我们并不保证将会在发表之后继续对有关内容进行更新，不建议您依据本文中的全部或部分内容而进行任何决策。如您需相关方面专业意见，建议您与具有相关资格的专业人士进一步沟通。
