本文作者:李兴 | 李天涵
目录
一、股权投资争议数量
二、股权投资争议案由
三、新近法律动态
四、总结
股权投资通常是指为参与或控制某一公司的经营活动、获得某一公司的价值溢价或者享受某一公司的经营利润而投资、购买其股权的行为。本系列文章项下“股权投资”的概念仅针对就非上市公司的股权投资(包括认购增资和受让老股)行为。 股权投资的概念发源自美国,并随着我国改革开放和经济的快速发展而在我国出现并发展至今。伴随着改革开放的不断深化以及前一次世界经济危机影响的淡化,我国股权投资在2014年至2017年逐步达到高峰。 近年来,由于新冠疫情及经济周期规律的双重作用,世界经济遭受了极大冲击,同时由于我国产业升级、国际局势紧张等问题,部分产业项下外商投资有所转移,再加上历史上股权投资的周期性等多种因素,因股权投资而导致的争议数量呈现显著的上升,而这些争议以及相关判决,也反之对于股权投资领域中的特别条款的含义、法律效力、在我国的适用起到了解释和明确的作用。因此,对于当下股权投资争议的理解和分析,对于后续就股权投资进行争议解决或提前设置合理有效的合同条款进而避免股权投资争议是十分重要的。 本文将通过呈现数据库检索过程和结果的形式,尝试概括股权投资争议目前的发展情况,并更新司法动态以供各方了解当下发展现状。需要提醒的是,本文的检索过程及结果仅限于特定数据库数据,仅供本文有关股权争议的趋势分析使用,本所不就检索的时效性、准确性、客观性作出保证,相关分析亦不构成本所之法律意见。 一、股权投资争议数量 就股权投资争议数量,本所就法律文书检索设置了相关检索条件。经检索,结果共显示裁判文书161,963份1,其中判决书共140,638份,不同裁判日期和判决书数量前10的地区的判决书数量如下表所示: 二、股权投资争议案由 1 业绩对赌条款: 即投资人与被投资公司或其创始人/实控人约定公司特定的业绩目标,若该等业绩目标未实现,则被投资公司或其创始人/实控人应当按照合同约定,通过业绩补偿或其他方式,保障投资人的收益或资本退出; 2 优先购买权条款: 即在公司其他股东对外转让其所持有的股权时,投资人享有的以同等条件优先购买该等股权的权利条款; 3 优先认购权条款: 即被投资公司在增加注册资本时,投资人有权以同等条件优先认购注册资本的权利条款; 4 共同出售权条款: 即在公司特定股东拟转让其所持有的股权时,投资人有权以同等条件共同出售其所持有的股权的权利条款; 5 优先清算权: 即投资人具有优先于其他股东在公司清算时获得分配的权利条款; 6 反摊薄条款(反稀释条款): 即投资人通过合同设定,防止公司在继续引入投资的过程中使投资人的原有投资权益比例减少或发生价值贬损的条款; 7 回购权条款: 即在投资人投资企业的过程中,若发生特定情形(包括但不限于被投资公司或其创始人/实控人未能完成上述条款中的义务),投资人有权要求相关方以特定价格购买投资人所持有的公司股权的权利条款。 就该等条款,我们在上述“一、股权投资争议数量”的检索结果中进行了进一步检索,得到相关条款的检索结果如下: 可见,在股权投资争议的司法实践中,对赌条款、优先购买权条款和回购条款是较为容易引起纠纷的。进一步地,我们就该等三类条款的历年判决书/裁定书数量进行了检索,结果如下: 三、新近法律动态 四、总结 本文注释: 1本检索结果及下文类似检索结果,仅代表通过所设定之检索条件而得的裁判文书数量,并不当然等同于因股权投资争议所产生的裁判文书数量,仅供对于相关趋势的有限推断。 2https://baijiahao.baidu.com/s?id=1715567599559638037&wfr=spider&for=pc,年度观察专题|中国投资争议解决年度观察(2021)。
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