本文作者 丨 李兴 律师
01
整体框架的变化
整体框架上，原公司法总共十三章，新公司法总共十五章，其中新增第二章公司登记，新增第七章国家出资公司组织机构的特别规定。
原公司法第二章第三节一人有限责任公司的特别规定以及第四节国有独资公司特别规定不再单独设章节，新公司法将其相关条款或内容合并纳入其他相关章节(例如第七章国家出资公司组织机构的特别规定)或条款(例如第二十三条第三款、第四十二条)中。
02
条款数量的变化
条款数量上，原公司法总共218条，新公司法总共266条，其中：
(一)、新公司法不再独立保留的原公司法条款在16条左右，主要包括：
条款序号 | 条文描述 | 说明 | |
1 | 二十三 | 有限责任公司的设立条件。 | 合并到其他条款中 |
2 | 五十七 | 一人有限责任公司的定义、设立、组织机构。 | 合并到其他条款中 |
3 | 五十八 | 一人有限公司的投资限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 | 删除 |
4 | 五十九 | 公司登记与营业执照中的投资者身份注明：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 | 删除 |
5 | 六十 | 一人有限责任公司章程由股东制定。 | 合并到其他条款中 |
6 | 六十二 | 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 | 合并到其他条款中 |
7 | 七十六 | 股份有限公司的设立条件。 | 合并到其他条款中 |
8 | 九十四 | 股份有限公司设立过程中的发起人责任。 | 删除 |
9 | 一百零四 | 股东大会就特殊事项的法定召集及表决的规定。 | 合并到其他条款中 |
10 | 一百四十 | 无记名股票的转让规定。 | 删除，因为取消无记名股票的规定 |
11 | 一百七十九 | 公司合并、分立、增资、减资的登记要求。 | 合并到其他条款中 |
12 | 二百零三 | 违法提取法定公积金的法律责任。 | 删除 |
13 | 二百零五 | 公司在清算期间违法经营的法律责任。 | 删除 |
14 | 二百零六 | 清算组及其成立对其违法行为的法律责任。 | 删除 |
15 | 二百零九 | 登记机关上级部门违法行为的法律责任。 | 删除 |
16 | 二百一十七 | 公司法在外商投资领域的适用及例外。 | 删除，外资企业国民待遇，无需例外 |
(二)、同时，新公司法将原公司法中的一些条款一条拆细为若干条，例如：
原公司法条款 | 拆细为新公司法条款 |
五 | 十九、二十 |
二十二 | 二十五、二十六、二十八 |
八十九 | 一百零一、一百零三、一百零五 |
一百四十七 | 一百七十九、一百八十 |
一百四十八 | 一百八十二、一百八十三、一百八十四、一百八十六 |
(三)、上述不再保留条款以及拆细条款等因素相互抵销后，新公司法实质性增加的独立条款在49条左右，具体包括：
条款序号 | 条文描述 | |
第一章 总则 | ||
1 | 十一 | 公司法定代表人的责任承担 |
2 | 二十四 | 公司三会通过电子通讯开会及表决 |
3 | 二十七 | 股东会、董事会决议不成立 |
第二章 公司登记 | ||
4 | 三十二 | 有限责任公司的设立和组织机构 |
5 | 三十五 | 公司申请变更登记材料 |
6 | 三十九 | 虚报注册资本、虚假欺诈设立登记时的撤销登记规定 |
7 | 四十 | 公司需公示事项 |
8 | 四十一 | 公司登记机关便利登记规定 |
第三章 有限责任公司的设立和组织机构 | ||
9 | 四十三 | 公司设立时的设立协议 |
10 | 四十四 | 公司设立时民事责任的承担 |
11 | 五十一 | 公司董事会催缴股东出资责任条款 |
12 | 五十二 | 公司股东未缴出资的失权条款 |
13 | 五十四 | 公司不能清偿债务情况下股东出资期限加速条款 |
14 | 六十九 | 董事会可设置审计委员会，并取代监事会或监事 |
15 | 七十一 | 董事解任规定 |
16 | 八十 | 监事会要求董高职务报告的权力 |
第四章 有限责任公司的股权转让 | ||
17 | 八十六 | 股权转让时公司有配合变更股东名册、办理变更登记的义务 |
18 | 八十八 | 股权转让时转让人对受让人未按期缴纳出资承担补充责任，出资不足范围内承担连带责任 |
第五章 股份有限公司的设立和组织机构 | ||
19 | 一百零七 | 本法第四十四条【责任承担】、第四十九条第三款【出资瑕疵赔偿责任】、第五十一条【催缴出资】、第五十二条【不出资失权】、第五十三条【不得抽逃出资】的规定，适用于股份有限公司 |
20 | 一百二十一 | 董事会可设置审计委员会，并取代监事会或监事 |
21 | 一百二十八 | 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事 |
22 | 一百三十三 | 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事 |
23 | 一百三十七 | 上市公司需事先经审计委员会过半数通过的事项 |
24 | 一百四十 | 上市公司对股东、实际控制人的信批义务，禁止违反规定代持上市公司股票 |
25 | 一百四十一 | 上市公司与控股子公司不能循环持股 |
第六章 股份有限公司的股份发行和转让 | ||
26 | 一百四十四 | 股份有限公司类别股规定 |
27 | 一百四十五 | 发行类别股公司的公司章程中需载明事项 |
28 | 一百四十六 | 类别股股东会议表决规定 |
29 | 一百五十二 | 授权董事会决定发行新股的规定 |
30 | 一百五十三 | 授权董事会发行新股的表决要求 |
31 | 一百六十一 | 投反对票股东要求股份有限公司回购股份的规定 |
32 | 一百六十七 | 自然人股东死亡后股东资格继承规定 |
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 | ||
33 | 一百六十九 | 国家出资公司行使出资人职责的主体 |
34 | 一百七十 | 国家出资公司中党组织的领导作用 |
35 | 一百七十七 | 国家出资公司加强内部监督、风控及合规管理 |
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 | ||
36 | 一百八十五 | 董事会关联董事表决规定 |
37 | 一百九十一 | 董高执行职务给他人造成损失的责任承担规定 |
38 | 一百九十二 | 公司控股股东、实控人的连带责任规定 |
39 | 一百九十三 | 公司董事职务责任保险 |
第九章 公司债券 | ||
40 | 二百零四 | 债券持有人会议规定 |
41 | 二百零五 | 债券受托管理人规定 |
42 | 二百零六 | 债券受托管理人职责规定 |
第十章 公司财务、会计 | ||
43 | 二百一十二 | 董事会应在股东会作出分配利润决议之日起六个月内分配利润 |
第十一章 公司合并、分立、增资、减资 | ||
44 | 二百一十九 | 公司与其持股90%以上的公司合并的规定 |
45 | 二百二十五 | 减少注册资本弥补亏损的规定 |
46 | 二百二十六 | 违规减资的法律后果及责任承担 |
第十二章 公司解散和清算 | ||
47 | 二百四十 | 公司简易注销的规定 |
48 | 二百四十一 | 吊销责令关闭公司的注销处理 |
第十四章 法律责任 | ||
49 | 二百五十一 | 有关违反信息公示规定的罚则 |
03
其他条款修改情况
与原公司法相比较，笔者认为从修改程度的角度，新公司法的条款可以归纳为以下三个大类：
序号 | 类型 | 数量 | 占比 |
一 | 增加的独立条款 | 49条 | 18.4% |
二 | 有实质性或重大修改的条款 | 75条 | 28.2% |
三 | 未修改或非实质性修改的条款 | 142条 | 53.4% |
合计 | 266条 | 100% | |
结语：
由以上图示可知，新公司法中新增以及做重大修改的条款合计占比47%左右，保留原公司法未修改或为实质性修改的条款合计占比53%左右，本次公司法修订范围还是比较大的。
我们将在下一篇文章中进一步分析上表中第一、二大类修改的分布情况，或者说这些重要补充或修订主要围绕公司法中的哪些主题或事项，我们会按照重要性原则进行排序，并在此基础上形成我们的专项分析文章，敬请期待！
本文作者
李 兴
合伙人
执业领域：
李兴律师具有近20年的执业经验，特别擅长私募股权投资、企业重组及境内外上市、跨境收购与兼并、反垄断、跨境投资(FDI、ODI)、公司日常经营及合规等方面的法律业务。
lixing@brightstonelawyers.com
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