本文作者丨卢嘉倩 律师

国务院关于实施《中华人民共和国公司法》

注册资本登记管理制度的规定

（征求意见稿）

磐明解读：《注册资本登记规定》为征求意见稿，于2024年3月5日前反馈市场监管总局，计划施行日期为2024年7月1日，与新公司法同步实施，因此尚有5个月的准备期。

第一条 为规范公司注册资本登记管理行为，引导股东理性出资，维护市场交易安全，持续优化营商环境，有效实施《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），制定本规定。

第二条 有限责任公司应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款。

磐明解读：《注册资本登记规定》第二条第1款和第2款与新公司法的规定一致，有限责任公司出资时间为设立后5年，股份有限公司出资应在设立时即缴足。

向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。

有限责任公司新增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

有限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

磐明解读：新公司法中对于有限责任公司和股份有限公司缴足“增资”的期限没有约定，各方判断与新公司法关于“设立”时缴纳出资的规定一致，现在来看的确如此。《注册资本登记规定》即规定：有限责任公司增资后5年内缴足；股份有限公司缴足增资价款后才能办理增资手续。

磐明提示：新公司法设立前已存续的公司，在认缴制下，多数公司没有办理验资，在本次新公司法要求实缴下，如何证明其实缴到位呢？是否需要补办验资手续呢？在本条中规定“公开募集的股份有限公司”需要验资，那么其他形式公司呢？请参考《注册资本登记规定》第十条第2款的规定。

第三条 依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

磐明提示：新公司法#266条“…本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内…”。《注册资本登记规定》给出了过渡期时间，即3年，2027年6月30日止。

公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

磐明解读：

现存续公司可以分成如下几种情况：

1. 现存续公司出资期限在2032年6月30日前的，不用调整；

2. 现存续公司出资期限超过2032年6月30日，分成如下2种：

（1）有限责任公司，2027年6月30日前将出资期限调整至2032年6月30日前；（2）股份有限公司，2027年6月30日前出资到位。

第四条 公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的登记办理流程，简化材料，提高登记效率，加强信息化建设，提升网上办理便利化水平。

第五条 公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理减资。

磐明解读：《注册资本登记规定》第五条设置了“简易减资的程序”，类似新公司法240条规定的“简易清算”，前提条件是无债务或债务低于实缴+股东连带+董事承诺。同时新公司法226条规定，违反规定的减资，后果是股东返还减资金额+有责任的董事、监事和高管赔偿。

第六条 公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

第七条 对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可以结合股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

磐明解读：已存续的公司，如果出资期限超过30年（理解上，认缴期限超过2032.6.30）/出资额超过10亿元（理解上，未实缴超过10亿元），登记机关有权要求如下流程：

1. 公司提供说明（包括但不限于：行业情况+公司情况+出资计划+特殊情况的必要性+财务报表+公司拟投项目获批文件）；

2. 专业机构评估（拭目以待如何评估）；

3. 相关部门协商研判（相关部门的范围预计：登记机关、行业主管、国资系统）；

结果存在明显异常的，出资期限不得超过2032.6.30，并对出资额进行调整（调整金额未规定）。

第八条 公司法施行前设立承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。

前款公司包括民营、外商投资、国家出资等各类公司。

磐明解读：

1. 新设公司都需要按照新公司法规定的出资时间执行；

2. 存续公司符合国家重大需求的情况下，省级人民政府和国务院主管部门特准按原有出资期限出资，但也不能延长出资期限。

第九条 设立有限责任公司存在注册资本明显过高，有悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及国务院决定规定的，公司登记机关不予登记。

磐明解读：在原有的“备案制”下，登记机关不具备主动判断、自由心证的功能；现在要求其能够主动筛选，“客观常识”、“行业特点”都需具备判断能力，还需要审核出资人的“实缴能力”，实际上加大了登记机关的责任要求，缩小了自由市场的部分空间。

第十条 公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司应当通过国家企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实缴的相关材料。

磐明解读：

1. 原在认缴制度下，部分公司是不公示实缴出资的，新公司法#40条也已明确公示实缴出资的内容，《注册资本登记规定》进一步明确该等信息形成后20个工作日内需要登记公示；

2. 《注册资本登记规定》#2条规定：向社会公开募集设立的股份有限公司需要提交验资报告。本条规定了为向社会公开募集设立的股份有限公司以外的其他公司如何证明实缴提供了依据，提交的材料为股东名册+财务报告+出资凭证（一定概率被要求提交）。

第十一条 公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

磐明解读：登记机关采取“特别标注”的公司类型：

1. 被吊销营业执照/责令关闭/被撤销导致无法调整注册资本的;

2. 无法联络且经营异常的（未提及是否调整出资，理解上也是涉及出资期限调整问题）；

3. 过渡期后公司未调整出资期限的；

4. 异常情况（30年+出资期限/10亿+出资额）的公司过渡期后未调整出资期限、出资额的。

第十二条 公司登记机关采用“双随机、一公开”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查。公司登记机关应当加强政府部门间信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分级分类监管，并强化信用风险分类结果的综合应用。

第十三条 中介机构及其工作人员代为办理登记事宜时应当遵守法律法规规定，标明其代理身份，不得进行虚假宣传，不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段承揽业务，不得诱导、协助委托人实施虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法违规活动。

第十四条 公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

第十五条 本规定自2024年7月1日起施行。