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2024年1月25日，国务院总理李强签署第775号国务院令，公布《碳排放权交易管理暂行条例》（以下简称《交易条例2024》），自2024年5月1日起施行。此前我国还没有关于碳排放权交易管理的法律、行政法规，所依赖的是国务院部门的规章、文件来执行碳排放交易市场运行管理，已经不能满足规范交易、惩处违规行为的现实需要。
截至2023年底，全国碳排放权交易市场共纳入2257家发电企业，累计成交量约4.4亿吨，成交额约249亿元。因此，在市场活跃度层面和法律基础层面均给予碳排放权交易以框架建设的远景，跟随着《交易条例2024》的颁布和实施，磐明所对“碳排放权交易”进行系列性解读，本文将对碳排放权交易进行框架性介绍，分为：
碳排放权交易之发展大事记（历史事件简述）
碳排放权交易之法规政策（法律层面制度性简介）
碳排放权之概念简析（介绍主要概念用语）
01
碳排放权交易之发展大事记
2011年10月
国家发展改革委印发《关于开展碳排放权交易试点工作的通知》，批准北京、上海、天津、重庆、湖北、广东和深圳七个省市开展碳排放权交易试点工作。
2013年-2014年
7个省市的碳交易市场相继开市，拉开了我国碳交易从无到有的序幕。
2015年9月26日
国家主席习近平在《中美元首气候变化联合声明》中指出：中国计划于2017年启动全国碳排放交易体系，将覆盖钢铁、电力、化工、建材、造纸和有色金属等重点工业行业。这是中国首次提出要建设全国碳排放权交易体系。
2016年11月4日
国务院印发《“十三五”控制温室气体排放工作方案》（国发〔2016〕61 号），明确提出“建设和运行全国碳排放权交易市场”“建立全国碳排放权交易制度”和“出台《碳排放权交易管理条例》及有关实施细则”等。
2017年
2017年12月19日，国家发改委举行全国碳排放交易体系启动工作新闻发布会，宣布由湖北牵头承担全国碳排放权注册登记系统建设与运维任务，上海负责承担交易系统建设与运维任务。
2017年12月20日，国家发改委组织召开全国碳排放交易体系启动工作电视电话会议，并印发《全国碳排放权交易市场建设方案（发电行业）》，正式宣布启动全国碳市场建设，初期仅纳入电力行业。仅电力一个行业让中国碳市场一经启动就成为全球覆盖排放规模最大的碳市场。
2018年3月
按照国务院机构改革方案，应对气候变化的职能从国家发展改革委转隶到国家生态环境部。
2020年
2020年12月16日至18日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在中央经济工作会议发表重要讲话。会议确定，中国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和。要抓紧制定2030年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源，加快建设全国用能权、碳排放权交易市场，完善能源消费双控制度。要继续打好污染防治攻坚战，实现减污降碳协同效应。要开展大规模国土绿化行动，提升生态系统碳汇能力。
2020年12月31日，国家生态环境部发布《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）。
2021年
2021年5月17日，国家生态环境部发布《碳排放权登记管理规则（试行）》《碳排放权交易管理规则（试行）》和《碳排放权结算管理规则（试行）》的公告。
2021年7月16日，全国碳市场正式启动上线交易。全国碳市场首批纳入电力行业重点排放单位2162家，覆盖排放量超过40亿吨，是全球覆盖温室气体排放量规模最大的碳市场。
2022年
2022年8月19日，国家发改委发布《关于加快建立统一规范的碳排放统计核算体系实施方案》，明确要求完善行业企业碳排放核算机制。由生态环境部等部门组织修订电力、钢铁、有色、建材、石化、化工、建筑等重点行业碳排放核算方法及相关国家标准。
2023年
2023年10月19日，生态环境部公布《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，紧接着，制定发布了造林碳汇、并网光热发电、并网海上风力发电、红树林营造等4项温室气体自愿减排项目方法学，随着此项“碳圈”关键议题正式落地，国家核证自愿减排量（以下简称“CCER”）重启这一系统性工程又向前迈了一大步。
2023年11月15日，生态环境部审议发布《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》、《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》 和《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》，奠定了全国CCER 市场启动的制度和政策基础。
2024年1月25日
国务院总理李强签署第775号国务院令，公布《碳排放权交易管理暂行条例》。
02
碳排放交易之现行政策
（一） 与碳排放权交易管理相关
全国碳市场运行的主要法律依据是部门规章《碳排放权交易管理办法（试行）》，以及《碳排放权登记管理规则（试行）》《碳排放权交易管理规则（试行）》《碳排放权结算管理规则（试行）》等规范性文件，但政策文件层级较低，难以支撑全国碳市场长远健康有序发展。
2024年1月，国家生态环境部正式发布了《碳排放权交易管理暂行条例》，推进了立法进程，为全国碳市场的健康有序发展提供坚实的立法保障。
磐明解读
在法律效力上，《交易条例2024》处于行政法规级别，而《交易办法2021》属于部门规章，因此2024年5月实施的《交易条例2024》效力优先于2021年2月实施的《交易办法2021》。
在架构上，《交易条例2024》对于“碳排放权交易”主要集中于规定基础排放量的分配原则，未针对交易规则、交易方式等交易细节进行规定，仅约定“重点排放单位可以通过全国碳排放权交易市场购买或者出售碳排放配额，其购买的碳排放配额可以用于清缴。”
在内容上，《交易条例2024》对国家生态环境部的分工、国务院有关部门的会同监管进行了规定（如市场监督管理部门、中国人民银行和国务院银监会）；明确了温室气体的种类和行业范围的确定流程；规定了制定和实施年度碳排放配额总量和分配方案的流程；要求重点排放单位制定并严格执行温室气体排放数据质量控制方案，编制年度排放报告；生态环境主管部门可委托依法设立的技术服务机构对年度排放报告进行技术审核；同时，规定了检查、处罚的情况及措施手段。
由于《交易办法2021》的颁布早于《交易条例2024》，2024年实施的《交易条例2024》系在《交易办法2021》的实践基础上制定，因此内容上《交易条例2024》更完善。二者中在内容上主要存在如下区别：
1、 重点排放企业的录入标准
在《交易条例2024》中未提及重点排放企业的录入和移出标准，《交易办法2021》的规定如下：
《交易办法2021》第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：
（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；
（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”
《交易办法2021》第十一条：“存在下列情形之一的，确定名录的省级生态环境主管部门应当将相关温室气体排放单位从重点排放单位名录中移：
（一）连续二年温室气体排放未达到2.6万吨二氧化碳当量的；
（二）因停业、关闭或者其他原因不再从事生产经营活动，因而不再排放温室气体的。”
2、 CCER抵消碳排放权的清缴
关于CCER的内容，在《交易条例2024》中均未体现，《交易办法2021》的规定如下：
《交易办法2021》第二十九条：“重点排放单位每年可以使用国家核证自愿减排量抵销碳排放配额的清缴，抵销比例不得超过应清缴碳排放配额的5%。相关规定由生态环境部另行制定。
用于抵销的国家核证自愿减排量，不得来自纳入全国碳排放权交易市场配额管理的减排项目。”
3、 排放权交易的现货方式
《交易办法2021》第二十二条：“碳排放权交易应当通过全国碳排放权交易系统进行，可以采取协议转让、单向竞价或者其他符合规定的方式。”
《交易条例2024》第十五条：“碳排放权交易可以采取协议转让、单向竞价或者符合国家有关规定的其他现货交易方式。”
磐明解读
《碳排放权登记管理规则（试行）》规定了：碳排放权账户的开立、变更、注销；碳排放权配额的登记、清缴、注销、转让、冻结；碳排放权登记相关数据和资料的管理工作等。
《碳排放权交易管理规则（试行）》规定了：重点排放单位以及符合国家有关交易规则的机构和个人，以碳排放权配额为交易产品，通过碳排放权交易系统进行交易的规则，包括交易方式、交易时段、计价单位（“每吨二氧化碳当量价格”）、T+1交易、风险管理制度、涨跌幅制度、最大持仓量限制、大户报告制度、风险警示制度、风险准备金制度、内幕信息制度等。
《碳排放权结算管理规则（试行）》规定了：注册登记机构负责全国碳排放权交易的统一结算，资金结算账户的管理，当日交易结束后的结算，完成清算后的反馈交收、风险防范制度A、结算风险准备金制度，结算风险联防联控制度、风险警示制度等。
（二） 与国家核证自愿减排量相关
国家核证自愿减排量项目于2012年由国家发改委签发，因进一步完善和规范CCER交易制度的需要，2017年3月国家发改委暂停CCER项目备案申请，各个试点碳市场仅对CCER存量进行交易。2021年7月启动的全国碳市场将CCER纳入交易范围，并规定企业可以用CCER抵消不超过自身应清缴配额5%的碳排放配额。这一规定有助于降低重点碳排放单位履约成本，进而使碳市场高效发展。2023年重启CCER，并且重新颁布了如下配套规范：
磐明解读
《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》规定了，生态环境部建立CCER注册登记机构、CCER交易机构并制定CCER项目方法学（相关领域自愿减排项目审定、实施与减排量核算、核查的依据），减排项目条件、项目公示及审定流程、减排量登记条件及流程、减排量交易原则、审定与核查机构管理、及监管罚则等。
《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》规定了，账户管理（主体条件、流程、变更、限制使用措施、关闭账户）、登记原则、信息管理、监督管理。
《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》适用于CCER项目的设计与实施，规定了项目设计和实施流程、要求（方法学选择、应用、项目公示、审定、实施监测及减排量核算等）。
《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》规定了，CCER的交易原则（如计价单位、最小变动计量、交易方式）、结算原则（结算渠道、专用账户、交收）、信息管理、风险管理（涨跌幅、最大持仓量限制、大户报告、风险警示、风险准备金）、交易行为监督等。
03
碳排放权交易中的主要概念
（一）温室气体：是指大气中吸收和重新放出红外辐射的自然和人为的气态成分，包括二氧化碳（CO2）、甲烷（CH4）、氧化亚氮（N2O）、氢氟碳化物（HFCs）、全氟化碳（PFCs）、六氟化硫（SF6）和三氟化氮（NF3）。
（二）碳排放：是指煤炭、石油、天然气等化石能源燃烧活动和工业生产过程以及土地利用变化与林业等活动产生的温室气体排放，也包括因使用外购的电力和热力等所导致的温室气体排放。
（三）国家核证自愿减排量：是指对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。
（四）碳排放配额：是指分配给重点排放单位规定时期内的二氧化碳等温室气体的排放额度。1个单位碳排放配额相当于向大气排放1吨的二氧化碳当量。
（五）清缴：是指重点排放单位在规定的时限内，向生态环境主管部门缴纳等同于其经核查确认的上一年度温室气体实际排放量的碳排放配额的行为。
（六）全国碳排放权交易机构在上海（上海环境能源交易所股份有限公司），全国碳排放权注册登记机构在湖北武汉（碳排放权登记结算（武汉）有限责任公司）。
图一：上海环境能源交易所股份有限公司股权结构
图二：碳排放权登记结算（武汉）有限责任公司股权结构
九个区域碳交易市场
北京（北京绿色交易所）
上海（上海环境能源交易所）
广东（广东碳排放权交易所）
湖北（湖北碳排放权交易中心）
深圳（深圳排放权交易所）
天津（天津排放权交易所）
重庆（重庆碳排放权交易中心）
福建（海峡股权交易中心）
四川（四川联合环境交易所）
本文作者
卢嘉倩
磐明合伙人
主要执业领域：
卢律师拥有十年以上的资本市场法律服务经验和全方位的专业能力。行业领域涵盖碳中和与碳减排、生命科学与健康、新材料新技术、新能源、信息数据、大型工业机器人及电子设备等。在涉及境内外首次公开发行（IPO）、股票增发、非公开发行、私募股权投资及公司并购等领域，具有深厚的法律专业素养和实际操作经验。
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何 晴
律师助理
证券与资本市场、私募股权及风险投资、企业并购重组等。
Qing.He@brightstonelawyers.com
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