本文作者丨卢嘉倩 何晴
2024年2月8日，沪深北交易所在证监会的统一部署下分别发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（以下简称《可持续发展信披指引》），除执行范围和制订依据中所引用的上市规则等略有不同外，指引的具体内容基本一致。其中规定了，披露《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》（以下统称为《可持续发展报告》）的披露主体、披露时间、披露原则、披露框架和关于ESG（环境、社会、公司治理）的信息披露规则等。
为了帮助读者结构性认识《可持续发展信披指引》的内容，本文针对《可持续发展信披指引》提出十个主要问题并进行回答，带着问题来解读A股披露的新规---《可持续发展信披指引》。
Q
问题一：什么是《可持续发展信披指引》中的“可持续发展”？《可持续发展信披指引》中的“议题”、“风险与机遇”又是什么？
A
可持续发展：满足当代人需求又不损害子孙后代的需求的发展模式，即在经济发展的同时，要求社会通过提高生产潜力和确保所有人的公平机会来满足人类的发展，并采取保护环境和合理利用资源的方针，以实现经济、社会与环境的协调发展。
议题：体现上市公司对经济、社会、环境和利益相关者的重大影响的主题。
可持续发展风险与机遇：可能对企业的商业模式、战略、目标和创造价值的能力产生正面或负面影响的不确定的环境、社会或治理事件。
重大影响：实际或潜在影响的重大性可从三方面判断，影响的规模（即影响的严重程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）。
Q
问题二：《可持续发展信披指引》中对于温室气体和二氧化碳当量的定义是什么？
A
温室气体：《京都议定书》列明的7种温室气体，包括二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氢氟碳化物、三氟化氮、全氟化碳和六氟化硫。
二氧化碳当量：根据全球变暖潜势（GWP）来比较不同温室气体排放量的度量单位。气体的公吨数乘以相关GWP即可以得出其二氧化碳当量。
Q
问题三：哪些上市公司首批纳入了披露范围？
A
沪深交易所采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，北交所不对可持续发展报告作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”：
Q
问题四：《可持续发展报告》应该什么时候进行披露？
A
在每个会计年度结束后4个月内按照指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后与年度报告同时披露；《可持续发展报告》的主体与年度报告主体和报告涵盖的期间保持一致；《可持续发展信披指引》披露后，无需再披露社会责任报告。
Q
问题五：什么是《可持续发展报告》中的“双重重要性原则”？
A
“双重重要性原则”是披露主体需考虑可持续发展两个层面的重要性：
1、财务重要性：披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在指引设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响。
2、影响重要性：企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响，并说明对议题重要性进行分析的过程；
在《可持续发展报告》的每个议题，需要从“对内影响”（对上市公司的财务影响）和“对外影响”（对社会经济和环境的影响）两方面进行阐述，还需结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，自行增加新的相关议题。
Q
问题六：如何对“可持续发展议题”进行分析和披露？
A
可持续发展的议题是《可持续发展报告》的组成要素，上市公司根据其行业和业务特点并遵循“双重重要性原则”制定每份报告的组成“议题”，根据《可持续发展信披指引》第二章披露框架的规定，在议题确定后，应围绕“治理、战略、管理、指标与目标”四方面核心内容对拟披露的议题进行分析和披露，具体内容如下图所示：
Q
问题七：本次《可持续发展报告》对于温室气体排放的披露是如何要求的？
A
在第三章“环境信息披露”的第一节“应对气候变化”中，要求温室气体排放相关信息披露明确、具体，可操作性较强。即：
（1）上市公司应当核算并披露报告期内的温室气体排放总量，并将甲烷等温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数；
（2）温室气体披露范围：温室气体范围1排放量、范围2排放量为“应当披露”；温室气体范围3排放量为“可以披露”（非强制的内容）；
温室气体范围1排放：由上市公司拥有或控制的来源产生的直接温室气体排放。例如，在拥有或控制的锅炉、熔炉、运输工具等设备中燃烧燃料产生的排放，化学品、水泥、钢铁等的生产和加工产生的排放，未经物理控制而有意或无意的温室气体释放等。
温室气体范围2排放：上市公司消耗的外购电力、蒸汽、供暖或制冷所产生的间接温室气体排放。
温室气体范围3排放：发生在上市公司价值链中的间接温室气体排放（不包括在温室气体范围2排放中），包括上游和下游的排放。
（3）碳信用额度：如涉及的，披露所使用的碳信用额度的来源+数量；
（4）鉴证：鼓励聘请第三方机构对碳排放数据进行核查或鉴证；
（5）核算方法披露要求：披露核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具，并说明排放量的合并方法（如权益份额、财务控制等）；
（6）减排相关信息：包括参与各项减排机制的情况、减排目标、减排措施（如管理措施、资金投入、技术开发等）及其成效等。
Q
问题八：《可持续发展报告》衔接了国际ESG的标准，即环境信息、社会信息和公司治理信息三大方面，在新规中如何规定了ESG的披露内容？
A
《可持续发展信披指引》的第三、四、五部分是其核心内容，分别从环境（E）、社会（S）和公司治理（G）罗列议题，形成全面、细致的可持续信息披露框架，具体的披露内容如下表所示：
Q
问题九：上市公司对于《可持续发展报告》的披露规则及方法学等仍在摸索中，新规是否给予过渡期和缓释措施？
A
有过渡期和缓释措施，具体如下：
1、过渡期时间：
沪深交易所要求披露主体应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》（即：2023年和2024年无需披露《可持续发展报告》）。
2、首个报告期的缓释措施：
可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标；
可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外；
3、2025年度和2026年度报告期内
若难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况的影响，可仅进行定性披露；
若难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况的影响，应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
Q
问题十：《可持续发展信披指引》是否强制要求进行第三方鉴证？第三方鉴证应当符合什么条件？
A
《可持续发展信披指引》并未强制对于可持续发展报告进行鉴证。
如果披露主体聘请第三方机构对《可持续发展报告》进行鉴证的，应当披露鉴证报告、鉴证主体与披露主体的关系及其独立性、鉴证机构经验和资质、鉴证范围、主要鉴证程序、方法和局限性、鉴证意见或结论等。
在应对气候变化章节，也指出鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。
结语：
《可持续发展信披指引》坚持实事求是原则、坚持运用系统思维、坚持国内和国际相结合，不仅汲取了多处国际经验，借鉴了境外披露制度和优秀实践，为实现与国际及其他地区或组织的披露标准的互操作性提供了基础。也根据国情差异作出了调整。
根据安永华明会计师事务所的统计，目前除创业板指数样本公司外，沪深两地的上市公司对2022年度可持续发展/ESG/CSR报告发布率均达到90%及以上，由于近几年监管机构对可持续发展监管的大力推动，在A股上市公司中已经积累了可持续发展报告的披露基础。
与此同时，需要注意的是，即使A股上市公司这类成熟企业，在可持续发展报告的披露质量上来看，也不全尽如人意。本次《可持续发展信披指引》中首次提及的双重重要性原则，或是关于“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心要素的披露要求，在下一个披露阶段中，对于A股上市公司的可持续发展管理和报告披露来说都会是更新、更高和更为严峻的挑战。
本文作者
卢嘉倩
磐明合伙人
主要执业领域：
卢律师拥有十年以上的资本市场法律服务经验和全方位的专业能力。行业领域涵盖碳中和与碳减排、生命科学与健康、新材料新技术、新能源、信息数据、大型工业机器人及电子设备等。在涉及境内外首次公开发行（IPO）、股票增发、非公开发行、私募股权投资及公司并购等领域，具有深厚的法律专业素养和实际操作经验。
Jiaqian.Lu@brightstonelawyers.com
何 晴
律师助理
证券与资本市场、私募股权及风险投资、企业并购重组等。
Qing.He@brightstonelawyers.com
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