需要注意的是，私募基金的信息披露和信息报送在内容和方式上均存在区别。信息披露规则及信息报送规则的披露/报送义务人均是私募基金的管理人、托管人及服务机构（下称“信披义务人”）。信息披露主要是为了保障投资者的合法权益；信息报送主要是为了便于监管机构的管理，管理人不仅需要报送基金的信息还需要报送自身的信息。另外，信息披露的平台是私募基金信息披露备份平台（https://pfid.amac.org.cn），而信息报送的平台是资产管理业务综合报送平台（即AMBERS系统，https://ambers.amac.org.cn）。

新规征求意见稿明确了管理人的披露方式，即管理人应采用非公开方式，通过邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途径向投资者披露信息。而原规定并未明确向投资者披露信息的方式，仅要求以基金合同的约定为准。

新规征求意见稿规定，基金合同（包括基金合同、公司章程、合伙协议）应当约定信息披露责任义务及相关事项，明确因私募基金管理人无法正常履行信息披露义务或出现重大风险时的机制安排。同时，应当约定向投资者信息披露的主要内容、方式、频率，以及相关当事人的权利义务。

新规征求意见稿规定，私募基金托管人、服务机构发现管理人存在违反法律法规、基金合同约定的情形导致投资者出现重大损失，或者发现管理人丧失持续经营能力、失联等重大风险情形时，应当及时通过规定方式和基金合同约定的其他方式向投资者披露信息，并向基金业协会、私募基金管理人注册地的证监会派出机构报告。

新规征求意见稿规定，私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。

新规征求意见稿对于披露时间及具体披露内容进行了调整，我们以表格形式对比本次调整的内容：

(1) 股权类基金披露周期

(2) 创投类基金披露周期

新规征求意见稿明确了定期报送的时间和内容，即私募基金管理人应当在每年结束之日起4个月内，报送年度经营情况和经审计的年度财务报告。

新规征求意见稿明确了对于基金及其管理人的专项报送要求，相比于原规定，专项报送要求是新增内容。对于存在风险隐患的基金和管理人，包括但不限于投向特定标的、开展特定交易策略、未托管等私募基金，以及开展集团化经营、自有资金投资、设立境外子公司、风险隐患突出等管理人，证监会及其派出机构、基金业协会可以要求报送专项信息，调整信息报送内容、方式和频率。

  顾珈妮 

     合伙人

顾律师业务领域主要集中于私募股权投资、境内外并购重组、跨境投资、诉讼仲裁以及金融合规、企业合规等，自执业以来服务于境内外多业务领域的企业，为企业的合规发展和纠纷解决提供全面法律服务。亦参与过多种类型的私募投资基金管理人的设立，并为各类基金提供募、投、管、退全生命周期的法律服务，包括政府类引导基金、国有资本/社会资本/境外资本参与的私募投资基金。

Jiani.Gu@brightstonelawyers.com

   彭泽雨 

       律师

业务领域：私募股权投资基金、投资并购、争议解决、企业合规等。

Zeyu.Peng@brightstonelawyers.com

   莫琳琪

      实习生

Linqi.Mo@brightstonelawyers.com